Dėl duomenų vagystės iš Registrų centro nukentėjusieji gali kreiptis el. paštu grupesieskinys@hublegal.lt Plačiau ▶
UAB ar MB: steigimas, pagrindiniai skirtumai ir ką svarbu įvertinti
Steigiant juridinį asmenį Lietuvoje, teisinės formos pasirinkimas lemia ne tik steigimo formalumus, bet ir valdymo struktūrą, dalyvių teises, kapitalo poreikį bei tolimesnę įmonės plėtrą. Toliau – svarbiausi uždarosios akcinės bendrovės ir mažosios bendrijos steigimo aspektai bei praktiniai jų skirtumai.
1. Uždarosios akcinės bendrovės steigimas Lietuvoje: pagrindiniai žingsniai
Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo ir viena dažniausiai Lietuvoje pasirenkamų verslo organizavimo formų. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas, o pati bendrovė savarankiškai sudaro sandorius ir atsako už savo prievoles.
Nuo ko prasideda steigimas?
Pirmiausia steigėjai turi apsispręsti dėl bendrovės pavadinimo, buveinės adreso, įstatinio kapitalo dydžio ir jo pasiskirstymo tarp steigėjų, vadovo ir valdymo struktūros. Bendrovės steigėjais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys, o akcininkų skaičius neribojamas.
Bendrovės pavadinime turi būti žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba santrumpa „UAB“.
Jei buveinė registruojama steigėjui nepriklausančiose patalpose – reikalingas patalpų savininko sutikimas, o jeigu patalpos priklauso keliems asmenims – visų bendraturčių sutikimas. Jeigu patalpų savininkas yra fizinis asmuo, gali būti reikalaujama notarinės formos sutikimo. Jeigu patalpos įkeistos, gali reikėti ir kreditoriaus sutikimo.
Minimalus bendrovės įstatinis kapitalas – 1 000 Eur. Iki bendrovės įregistravimo kiekvienas steigėjas pinigais turi įmokėti pradinį įnašą – ne mažiau kaip 1/4 savo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir akcijų priedų sumos, o visų įmokėtų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė nei 1 000 Eur. Pradiniai įnašai įmokami į kaupiamąją sąskaitą, kuri gali būti atidaryta banke ar elektroninių pinigų įstaigoje. Visos akcijos turi būti apmokėtos per steigimo dokumentuose nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis nei 12 mėnesių. Likusią akcijų kainos dalį galima apmokėti ir nepiniginiais įnašais, kuriuos turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas.
Privalomi bendrovės organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas. Kolegialus valdymo organas (valdyba) ir kolegialus priežiūros organas (stebėtojų taryba) gali būti sudaromi pasirinktinai.
Pagrindiniai steigimo veiksmai
Pasirenkamas bendrovės pavadinimas (pageidaujant jį galima rezervuoti Registrų centre) ir valdymo modelis.
Parengiamas steigimo aktas (kai steigėjas vienas) arba steigimo sutartis (kai steigėjų keli) ir bendrovės įstatai.
Pasirašomi steigimo dokumentai.
Atidaroma kaupiamoji sąskaita ir į ją įmokami pradiniai piniginiai įnašai už akcijas.
Jeigu bendrovė steigiama ne elektroniniu būdu, notaras patvirtina, kad steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus.
Bendrovė įregistruojama Juridinių asmenų registre.
Bendrovę taip pat galima steigti elektroniniu būdu per Registrų centro savitarną, jeigu tenkinamos elektroninio steigimo sąlygos (pavyzdžiui, naudojami pavyzdiniai įstatai, o įnašai už akcijas mokami tik pinigais) ir steigėjai gali naudotis kvalifikuotu elektroniniu parašu.
Kas svarbu po bendrovės įregistravimo?
Įregistravus bendrovę, formalumai nesibaigia. Svarbiausi tolesni žingsniai – pateikti duomenis apie akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) ir apie naudos gavėjus – Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinei sistemai (JANGIS), sudaryti darbo sutartį su vadovu, pasirūpinti buhalterine apskaita ir kaupiamąją sąskaitą konvertuoti į atsiskaitomąją. Jeigu iki įregistravimo buvo įmokėta tik dalis įnašų, likusią akcijų kainos dalį reikia sumokėti per steigimo dokumentuose nustatytą terminą.
2. Mažosios bendrijos steigimas: paprastesnė forma smulkiam verslui
Mažoji bendrija (MB) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, kurio visi nariai yra fiziniai asmenys. Tai – viena populiariausių juridinio asmens formų Lietuvoje, ypač pradedant smulkųjį verslą.
Vienas svarbiausių MB skirtumų nuo UAB – steigiant ją nereikia formuoti minimalaus įstatinio kapitalo. Nariai moka įnašus, kurių dydį ir mokėjimo tvarką nustato patys. Dėl to MB dažnai pasirenkama smulkaus verslo pradžioje, kai svarbi paprastesnė struktūra ir mažesni pradiniai formalumai.
Ką svarbu žinoti apie MB narius?
MB steigėjais ir nariais gali būti tik fiziniai asmenys – juridinis asmuo MB nariu tapti negali.
MB gali turėti ne daugiau kaip 10 narių. Šis ribojimas taikomas tiek steigėjams, tiek vėliau priimamiems nariams.
MB narys negali turėti darbo santykių su mažąja bendrija. Nariai gali dirbti bendrijoje, tačiau ne pagal darbo sutartį. Su asmenimis, kurie nėra MB nariai, darbo sutartys gali būti sudaromos.
Nauji nariai priimami narių susirinkimo sprendimu, kuris priimamas vienbalsiai.
Kiekvienas narys narių susirinkime turi po vieną balsą, nebent MB turi vadovą ir nuostatuose nustatyta kitokia balsų paskirstymo tvarka.
Narys gali perleisti savo nario teises kitam fiziniam asmeniui arba pasitraukti iš MB ir atsiimti įnašą nuostatuose nustatyta tvarka.
Nariai gali gauti metinį ir tarpinį MB pelną, taip pat imti lėšas asmeniniams poreikiams. Pelnas skirstomas proporcingai narių įnašams, nebent nuostatuose nustatyta kitaip. Jeigu metų pabaigoje paaiškėja, kad MB dirbo nuostolingai, avansu išsiimtas sumas nariams gali tekti grąžinti.
Kaip steigiama MB?
MB steigimas prasideda nuo pavadinimo, buveinės, narių ir valdymo modelio pasirinkimo. Bendrijos pavadinime turi būti žodžiai „mažoji bendrija“ arba santrumpa „MB“. Kai steigėjas vienas, sudaromas steigimo aktas, o kai steigėjų keli – steigimo sutartis. Taip pat parengiami MB nuostatai – pagrindinis bendrijos veiklą reglamentuojantis dokumentas, kuriame nustatomi bendrijos organai, jų kompetencija, narių susirinkimo sušaukimo tvarka ir kiti svarbūs klausimai. MB laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre. Kadangi minimalaus kapitalo reikalavimo nėra, kaupiamosios sąskaitos prieš registraciją atidaryti nereikia. Įnašai gali būti ir nepiniginiai – jų vertę vienbalsiu sprendimu nustato narių susirinkimas, nepriklausomo turto vertintojo nereikia.
Renkantis valdymo modelį, galimi du variantai: bendrijos organas gali būti tik narių susirinkimas (tuomet jis kartu yra ir valdymo organas, o kai narių du ar daugiau, Juridinių asmenų registre nurodomas MB atstovas) arba narių susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – MB vadovas. Vadovu gali būti tiek MB narys, tiek kitas fizinis asmuo; su vadovu sudaroma civilinė (paslaugų), o ne darbo sutartis.
Kaip ir UAB, MB gali būti steigiama elektroniniu būdu per Registrų centro savitarną, naudojant kvalifikuotą elektroninį parašą ir laikantis elektroninio steigimo sąlygų. Įregistravus MB, reikia pateikti duomenis apie naudos gavėjus JANGIS ir pasirūpinti buhalterine apskaita.
Kada MB gali būti patraukli?
MB gali būti praktiška, kai verslą kuria ir jame patys dirba keli fiziniai asmenys, nereikia akcijų struktūros ir norima paprastesnio starto. Vis dėlto prieš steigimą verta įvertinti planuojamą verslo augimą ir būsimų investuotojų ratą: jei ateityje planuojama įtraukti juridinį asmenį (pavyzdžiui, kitą įmonę ar investicinį fondą) arba daugiau nei 10 dalyvių, MB tokiam modeliui netiks ir ją tektų pertvarkyti, pavyzdžiui, į UAB. Be to, kadangi MB narys negali dirbti bendrijoje pagal darbo sutartį, darbuotojus motyvuoti suteikiant jiems dalį verslo (kaip UAB – akcijomis ar akcijų opcionais) yra sudėtingiau.
3. UAB ar MB: pagrindiniai skirtumai
Abi teisinės formos suteikia ribotą civilinę atsakomybę, tačiau skiriasi kapitalo reikalavimai, galimų dalyvių ratas, valdymo struktūra ir dalyvių santykiai su įmone. Todėl pasirinkimas turėtų priklausyti ne vien nuo steigimo paprastumo, bet ir nuo planuojamo verslo modelio.
Praktinis pasirinkimas
MB paprastai patrauklesnė tada, kai verslas nedidelis, jį kuria ir jame patys dirba fiziniai asmenys, o sudėtingos nuosavybės struktūros nereikia. UAB dažniau pasirenkama, kai planuojama plėtra, investuotojų (ypač juridinių asmenų) pritraukimas, kolegialių valdymo organų sudarymas arba akcijų perleidimas. Visais atvejais verta įvertinti ne tik steigimo kainą ir greitį, bet ir tai, kaip pasirinkta forma veiks po vienerių ar kelerių metų.
Svarbu: teisinė forma turėtų būti pasirenkama atsižvelgiant ne tik į steigimo paprastumą, bet ir į planuojamą verslo dydį, dalyvių struktūrą, investavimo poreikį bei ilgalaikius verslo planus.
All rights reserved HubLegal ©2024
